La SAS et la SARL sont les deux formes de société les plus choisies par les créateurs. Elles se ressemblent sur l'essentiel, mais diffèrent sur des points qui pèsent lourd au fil des années : le coût de la rémunération du dirigeant, la liberté d'organisation, l'arrivée d'investisseurs ou la revente des titres. Voici, point par point, ce qui doit guider votre choix.
01 Ce que la SAS et la SARL ont en commun
- Les associés ne supportent en principe les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Cette limitation ne couvre pas les engagements personnels qu'ils peuvent souscrire, notamment un cautionnement. Par ailleurs, la responsabilité personnelle d'un dirigeant, de droit ou de fait, peut être engagée dans les conditions prévues par la loi : par exemple en cas de violation des statuts ou de faute de gestion, ou encore, en cas de liquidation judiciaire, lorsqu'une faute de gestion a contribué à l'insuffisance d'actif — la simple négligence ne suffisant pas.
- Le montant du capital est librement fixé par les statuts : il n'existe pas de minimum légal, ce qui ne signifie pas qu'une société puisse être constituée sans capital.
- Les deux formes peuvent être constituées par une seule personne, dénommée « associé unique » : on parle alors de SAS à associé unique (SASU) et de SARL à associé unique, couramment appelée EURL.
02 Organisation et dirigeants
La SAS offre une grande liberté statutaire (articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce). Les associés organisent eux-mêmes la direction, les décisions collectives et les droits de chacun, dans le respect des dispositions impératives applicables. Cette liberté n'est pas absolue : la Cour de cassation a ainsi jugé qu'une décision collective de SAS doit réunir au moins la majorité des voix exprimées, une clause permettant une adoption par un vote minoritaire étant réputée non écrite (Cass., ass. plén., 15 novembre 2024, n° 23-16.670). Cette souplesse est un atout, à condition que les statuts soient rédigés avec soin : des statuts mal pensés créent des blocages ou des déséquilibres entre associés. Le président peut être une personne physique ou une société, ce qui est utile, par exemple, pour une holding.
La SARL repose sur un cadre légal plus encadré (articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce). Son fonctionnement est plus prévisible, mais moins modulable. Son gérant est obligatoirement une personne physique (article L. 223-18 du Code de commerce).
03 Statut social du dirigeant
C'est souvent le critère décisif.
- SAS — Le président personne physique, lorsqu'il est rémunéré au titre de son mandat, est affilié au régime général de la sécurité sociale en qualité d'« assimilé salarié » (article L. 311-3, 23° du Code de la sécurité sociale), quelle que soit sa participation au capital. Sa protection sociale est proche de celle d'un salarié, mais l'assimilation ne lui confère ni contrat de travail, ni les droits attachés au statut de salarié, ni assurance chômage au titre du mandat. À rémunération nette comparable, le coût social est généralement plus élevé qu'en SARL avec gérance majoritaire.
- SARL, gérance minoritaire ou égalitaire — Les gérants rémunérés qui ne détiennent pas ensemble plus de la moitié du capital relèvent eux aussi du régime général (article L. 311-3, 11° du même code), les parts du conjoint, du partenaire de PACS et des enfants mineurs non émancipés étant comptées avec les leurs.
- SARL, gérance majoritaire — Le gérant majoritaire relève de la sécurité sociale des travailleurs indépendants. Ses cotisations sont généralement moins élevées, pour une couverture qu'il convient de comparer et, le cas échéant, de compléter.
Dirigeant non rémunéré : le président de SAS qui ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat ne verse pas de cotisations sociales à ce titre, mais n'acquiert pas non plus de droits. Le gérant majoritaire de SARL, lui, reste en principe redevable de cotisations minimales même sans rémunération.
04 Dividendes
Lorsque la société est soumise à l'impôt sur les sociétés :
- En SAS, les dividendes perçus par l'associé personne physique ne supportent en principe pas de cotisations sociales au titre du mandat. Ils restent imposables et soumis aux prélèvements sociaux.
- En SARL, une fraction des dividendes perçus par le gérant relevant du régime des travailleurs indépendants, son conjoint ou partenaire de PACS et leurs enfants mineurs non émancipés entre dans l'assiette des cotisations sociales. Il s'agit de la fraction excédant 10 % d'un montant de référence comprenant le capital social, primes d'émission incluses, détenu en pleine propriété ou en usufruit par ces personnes, ainsi que les sommes inscrites dans leurs comptes courants d'associés, selon les modalités légales et réglementaires applicables (articles L. 131-6 et L. 136-3, II, 2° du Code de la sécurité sociale).
05 Entrée d'investisseurs
La SAS est généralement plus adaptée à l'arrivée d'investisseurs : en tant que société par actions, elle peut émettre des actions de préférence, assorties de droits particuliers (financiers ou politiques), ce que la SARL ne permet pas (articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce). L'entrée d'un investisseur en SARL reste possible, mais il est plus difficile de lui attribuer des droits spécifiques.
06 Cession des titres
- SAS — Les actions sont en principe librement cessibles, sous réserve des clauses statutaires (agrément, préemption, inaliénabilité, etc.) et, le cas échéant, des engagements prévus par un pacte d'associés entre ses signataires.
- SARL — La cession de parts à un tiers étranger à la société est soumise à l'agrément des associés prévu par la loi (article L. 223-14 du Code de commerce). Cette règle protège la stabilité du groupe d'associés, mais peut compliquer une sortie. Les transmissions au conjoint, aux ascendants ou aux descendants obéissent à des règles particulières.
Droits d'enregistrement dus sur la cession (article 726 du Code général des impôts) : en principe 0,1 % pour les actions de SAS, et 3 % pour les parts de SARL après un abattement de 23 000 € proratisé selon la fraction du capital cédée. Un taux de 5 % s'applique lorsque la société est à prépondérance immobilière.
07 Imposition des bénéfices
- Principe — La SAS et la SARL sont soumises à l'impôt sur les sociétés.
- Exception : la SARL à associé unique personne physique relève de plein droit du régime des sociétés de personnes : ses bénéfices sont imposés à l'impôt sur le revenu au nom de l'associé (article 8, 4° du Code général des impôts), sauf option pour l'impôt sur les sociétés (article 239 du même code). La SAS à associé unique est soumise de plein droit à l'impôt sur les sociétés, avec une possibilité d'option temporaire pour l'impôt sur le revenu sous les conditions prévues par la loi.
- Option temporaire pour l'impôt sur le revenu — Les sociétés récentes et de petite taille peuvent, sous conditions tenant notamment à leur activité, à la détention de leur capital et de leurs droits de vote et à l'accord des associés, opter pour l'impôt sur le revenu pendant cinq exercices (article 239 bis AB du Code général des impôts).
- SARL de famille — Certaines SARL constituées exclusivement entre parents en ligne directe, frères et sœurs, conjoints ou partenaires de PACS peuvent, avec l'accord de tous les associés, opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes lorsqu'elles exercent une activité industrielle, commerciale, artisanale ou agricole. Cette option n'est pas limitée à cinq exercices, sous réserve du maintien des conditions légales (article 239 bis AA du Code général des impôts).
08 Tableau de synthèse
| Critère | SAS | SARL |
|---|---|---|
| Organisation | Grande liberté statutaire, dans les limites légales | Encadrée par la loi |
| Dirigeant | Président, personne physique ou morale | Gérant, personne physique |
| Régime social du dirigeant | Président personne physique rémunéré : assimilé salarié, sans assurance chômage au titre du mandat | Travailleur indépendant si gérance majoritaire ; sinon, assimilé salarié en cas de rémunération, sans assurance chômage au titre du mandat |
| Coût social de la rémunération | Généralement plus élevé, à rémunération nette comparable | Généralement moins élevé pour le gérant majoritaire |
| Dividendes | En principe, pas de cotisations au titre du mandat ; fiscalité et prélèvements sociaux applicables | Pour le gérant travailleur indépendant, fraction excédant le seuil légal de 10 % intégrée à l'assiette sociale |
| Investisseurs | Actions de préférence possibles | Moins souple |
| Cession à un tiers | En principe libre, sous réserve des statuts et des engagements contractuels applicables | Agrément légal |
| Droits sur cession* | 0,1 % | 3 % après abattement |
| Impôt sur les bénéfices | IS (option IR temporaire possible) | IS ; IR de plein droit si associé unique personne physique ; options pour l'IR sous conditions |
* Hors société à prépondérance immobilière et régimes particuliers.
Questions fréquentes
SAS ou SARL : laquelle choisir pour créer seul ?
Les deux sont possibles. La SAS à associé unique offre au président rémunéré le statut d'assimilé salarié et relève de plein droit de l'impôt sur les sociétés. La SARL à associé unique personne physique relève par défaut de l'impôt sur le revenu, et son gérant, associé unique, relève de la sécurité sociale des indépendants. Le bon choix dépend de votre niveau de rémunération, de vos projets et de votre besoin de protection sociale.
Le président de SAS a-t-il droit au chômage ?
Non, pas au titre de son mandat social : sa protection sociale est proche de celle d'un salarié, mais n'inclut pas l'assurance chômage.
Quelle forme pour accueillir des investisseurs ?
La SAS est généralement préférée, car elle permet d'émettre des actions de préférence et d'aménager les droits des associés dans les statuts et le pacte d'associés, dans le respect des règles impératives.
Peut-on changer de forme plus tard ?
Oui, une société peut se transformer en cours de vie. Mais la transformation entraîne des formalités et des coûts : mieux vaut choisir la forme adaptée dès la création.
Cet article a une vocation d'information générale. Il ne constitue pas une consultation juridique, fiscale ou sociale et ne saurait remplacer l'analyse de votre situation particulière par un avocat. Informations à jour au 27 octobre 2026.
Maître Aurélie CÉCI
Docteur en droit · Avocat au Barreau de Grasse
97 rue d'Antibes, Cannes · Prendre contact